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单份许可证

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资料的所有权

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性能信息

性能额定值及测试结果均是在使用特定计算机系统及/或器件的条件下得到的。它们反映了 Supermicro 产品在这些测试中达到的大致性能。系统硬件、软件设计或者配置中的任何差异都可能影响实际性能。买方应通过其它信息来源评估欲购系统或者器件的性能。

商标信息

Supermicro 是 Supermicro 电脑股份有限公司及其子公司在美国及其他国家的商标或者注册商标。只有在 Supermicro 明确书面许可的前提下才可公开使用 Supermicro 的商标。在 Supermicro 产品宣传及广告中合理使用 Supermicro 商标时应征得同意。其他名称和品牌可能是其他方的财产。

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购买 Supermicro 商品

要约与承诺

Supermicro 电脑股份有限公司(下文简称"卖方")的发票,包括这些打印的标准销售条款,构成对买方的商品销售要约,一经发出即认为买方已接受且不得拒收卖方的商品。承诺表示买方同意发票上列出的条款,这些条款替代买方定购单或者其他买方提供的文档上列出的任何和所有条款。

支付条款

所有支付给卖方的款项须在发票规定支付日期当日或之前以美元结算,地址为: Super Micro Computer, Inc., P.O. BOX 742066, Los Angeles, CA 90074-2066,或卖方要求的其他地址。所有货物的发货与交货应以卖方对买方商业信用的核准为前提。卖方保留以任何原因拒绝或延期交货的权利,但接收货款之后或在符合卖方认可条款的情况下除外。

价格

卖方产品价格须在发票正面标示,除非另有规定,不包括特殊包装、运输或缴税引起的费用。如果价格取决于最小定购量,而买方未达到该定购量,则卖方有权相应调整价格。

Ex Works (EXW)和损失风险

本接受函涵盖的所有发货为Ex Works (EXW)卖方工厂。卖方的交货责任自交付给承运人时终止,届时,买方承担产品损坏或损失的所有责任。

技术协助或建议

卖方就与买方的采购而提供的任何产品或服务的使用而提供的任何技术协助或建议是免费的,并作为提供给买方的便利。卖方并不对该等技术协助或建议的内容或买方对该等技术协助或建议的使用负责。卖方代表就产品或服务做出的任何声明并不构成任何明示或暗示的声明或保证。

责任限额

卖方并不对超出其控制的原因招致的未能履行行为负责。卖方源于采购协议或其他关于任何货物的一切索赔、成本、损坏、损失、责任和费用方面的责任(不管是否源于卖方的过失或其他侵权、违反协议、违反保证、赔偿或其他方面)不得超过本协议项下货物的总值。

在任何情况下,卖方并不对源于使用或无无法使用卖方产品或证明文件的直接、间接、特殊、偶然或必然的损坏负责,即便被告知该等损坏的可能性,包括但不限于:损失收入或利润。卖方并不对与任何产品存储或使用的任何硬件、软件或数据(包括但不限于:维修、替换、集成、安装或恢复该等硬件、软件或数据的成本)负责。

适用法律

卖方和买方之间的一切销售、交易和/或争议应受加利福尼亚州法律以及美国适用的联邦法令所管辖,并应根据该等法律进行解释。

管辖和审判地

加利福尼亚州圣塔克拉拉县应是买方和卖方就任何发票、任何购买协议或其他方面而招致的争议解决的专属审判地。买方的接受并不构成对圣塔克拉拉县法院管辖和审判地的同意。胜诉方应有权获得律师费、法律费用和成本的合理补偿。

预期寿命

就卖方的所有产品而言,除非另行合格,否则,在所附的性能规范或报价(如有)标记的“预期寿命”并不是保证寿命的声明,而是卖方对正常使用条件下的该装置的预期性能的最佳估计。就缺陷工艺或材料所提出的索赔必须在从发货原始日期起的一年内或2000个运行小时内提出(以先到者为准)。

如果出现任何合理的索赔,卖方可以对返还的缺陷产品进行维修或替换,但是,未经卖方同意,不得返还货物。在任何时候,不得就任何产品中的缺陷而招致的劳动、损害(直接的或间接的)而提出索赔。发票上所提出的补救是排他性的,买方放弃其在法律或衡平法上可能拥有的所有其他补救。

产品使用条件

就所有卖方的产品而言,除非卖方另有明确书面规定,否则,买方确认:卖方所卖的产品/货物只能按照卖方发票上所示进行使用。

第三方部件

Supermicro 推荐与 Supermicro 系统、底盘或主板共用的某第三方部件,例如:内存、硬盘驱动、附加卡,等等。用户或客户使用非该等推荐的第三方部件受到严格的限制。

出口法规

该场地上列出的商品应符合美国出口控制法律和法规,包括但不限于出口管理法规。必须严格按照该等适用法律和法规进行这些商品的出口、再出口或转运。

整体协议

就该厂址和 Supermicro 的发票所达成的条款和条件,以及通过参考而合并入任何发票中的文件,应构成卖方和买方之间所达成的完整且专属协议,其应替代任何先前或同时做出的声明或协议。

买方提供的与那些就该厂址或发票相矛盾的任何条款或条件并不适用于任何销售,并不对卖方具有约束力。如果缺少卖方签署的文书,则对本厂址条款或发票条款的修改、修订或弃权对卖方无约束力。

供应商条款和条件

本采购订单是 Supermicro 电脑股份有限公司(买方)提供给该订单表面上指定的个人、公司或实体的,(根据其中的条款的规定,当卖方通过确认或启动性能接受时)应是一份具有约束力的协议(“协议”)。除非经买方授权代表书面签署,否则,对该订单的修订或其中任何条款或条件的修订都是无效的。在接受本订单中,卖方交流的关于卖方报价单、确认表、发票或其他方面的任何附加或不同条款或条件应被视为对本采购订单的实质性变更,买方特此予以拒绝。买方在本单项下交付的项目的验收不应被视为接受卖方的条款和条件。 当买卖双方就货品与服务内容签订合约後,此合约即具备法律效益,此 PO 即遵循合约内容开始进行与掌控。

交货

时间为本采购订单的重要因素,且卖方应於产品外包装上明确标示此采购订单编号与装箱清单列表,并於交货时一併附上发票,若卖方未备妥上述文件,买方有权拒绝签收全部或部分货品。若卖方未能於本订单约定时间交付任何商品或履行任何服务,则买方可将运送变更为加价运送,而卖方则应负担其额外费用,及/或买方可向他处购买替代品,且卖方应负责买方发生之实际合理成本及损害。若卖方需修改订单指定之交付日期,则应立即通知买方。

所有权、损失风险

根据采购单表面上规定的发货条款的规定,本采购单项下发运的货物的所有权应转移至买方。如果未规定发货说明,适用的发货条款应为FOB目的地。

付款条件

应从买方接受无争议或正确的发票之日起的(每个订单中规定)期限内支付卖方的发票金额。如果买方就卖方在发票中收取的金额提出异议,那么, 双方应本着友好诚信的原则通过协商来解决该等争议。在提交发票时,卖方应按照令买方满意的格式提交支持性证明文件(其细节足以让买方识别所提供的产品或服务)。买方并无义务按照应交货物发运后的180天提交的发票进行付款。付款货币为美元,除非在本协议中另行协商并做出反应。

重新安排;取消

买方可以在任何时间(不管是否出具原因)重新安排或取消全部或部分采购单(买方不承担任何成本或责任)。

定价

卖方就任何产品和服务而向买方收取的价格应为双方协议的价格。尽管存在前述规定,买方保留重新协商任何公开采购单价格的权利,前提是:买方意识到:该等公开采购单的产品和/或服务在市场上的价格低于提供给买方的价格。

检验和验收

在收到货物时,买方可以检验货物是否合规,并且,在检验前收到的货物不应被视为接受,直到买方进行充足的测试以确定货物是否符合规范。如果任何项目存在材料或工艺缺陷,或在其他方面,不符合买方采购订单的要求,那么,买方有权拒绝接受,并可要求进行改正,或调价予以接受(费用由卖方承担)。

产品变更和使用寿命通知

买方在执行任何工程设计更改订单(ECO)、产品更改通知(PCN)、产品使用寿命(EOL)或影响买方订购单中提及的任何产品或部件的任何更改(包括但不限于任何固件更改和硬件更改)前应向买方提供即刻书面通知。

合规

卖方将严格按照所有适用的当地、州和联邦法律、非美国管辖区(在该管辖区内,产品被生产和交付和/或服务被履行)的法律、行政命令、规定和法规(包括但不限于:美国出口合规法、1986年反回扣法(41 U.S.C. 51-58)和1977年反海外贿赂法(15 U.S.C. 77dd-1 et seq.))履行其在本协议项下的义务。此外,卖方同意遵守买方的内部ISO程序。

一般保证

卖方保证:i)根据卖方行业中的最高专业标准,按照熟练且有能力的方式,谨慎提供所有服务,而且,该等服务能满足买方所规定的描述、规范和性能标准;ii)产品未侵犯其他人的知识产权;iii)所交付的产品在设计、工艺、材质和生产方面无任何缺陷,而且符合本协议的规定,包括双方约定的且在独立书面文件中描述的任何图纸/规范;iv) 卖方拥有必要的产品法律权利、所有权和利益来授予本协议中规定的权利;以及v) 根据本协议购买的产品具有适销质量并且适用于买方预期的目的。前述保证附加于所有其他明示或暗示的保证。所有保证应有利于买方及其客户。如果根据本协议提供的产品、服务或交付物不满足本协议规定的保证,那么,买方可以按照其选择,要么a)要求卖方通过维修或替换来纠正该等缺陷或不合格产品和/或在不给买方招致任何费用的情况下重新执行服务,或b)将该等缺陷或不合格产品返还给卖方,费用由卖方承担,并从卖方处收回就该等缺陷产品或服务所支付的费用,或c)自身或通过其他供应商来纠正缺陷产品或不合格产品,并向卖方收取该等纠正或服务履行成本。

环境保证

卖方向买方保证:在本采购单项下所售的产品:i)在正常使用或运输中是安全的,并且是无毒的,对个人或环境不存在危害,可以在无特殊预防措施的情况下进行处理;以及ii)在完全符合RoHS指令、REACH法规、WEEE指令、电池指令和其他适用于非法和有害物质法令的前提下,生产、进口、包装、收集、恢复、回收或处理。

赔偿

卖方应赔偿并使买方及其代理人、收货人、员工和代表免于起因于或源于或关于a)卖方违反其在本协议中的任何保证、声明和义务,b)卖方的任何过失行为或不作为、故意渎职或严格责任,c)交付的任何货物侵犯或滥用专属权,d)交付的任何货物造成任何人身或身体伤害(包括但不限于死亡)或有形资产的损坏的任何性质的费用、成本、收费、损坏、索赔、诉讼、损失、罚金、违约金或负债(包括律师费)。

责任限额

买方源于或关于本协议的损坏责任不应超过买方向卖方支付的所有费用。在任何情形下,买方并不对源于本协议(不管是因为合同理论还是侵权【过失的或其他性质的】)的任何特殊、偶然或必然的损害(包括但不限于:损失的利润或数据损失造成的损害)负责。

不可抗力

任何一方并不对由于超出其合理控制的原因(例如:自然灾害、火灾、盗窃、战争、暴乱、禁运或民事或军队机构的行为,简称“不可抗力”)导致的未能履约而负责。如果交货或服务的履行因为该等不可抗力而被延误,那么,卖方应立即书面通知买方,买方可以:(i)延长履行时间;或(ii)在不缴纳任何费用的情况下终止本采购订单。

转让

未经买方事先书面同意,卖方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

独立缔约人

为任何目的,任何一方都不得被视为另一方的代理人;双方之间的关系只能是独立缔约人类型的关系。任何一方都无权利或授权代表另一方承担或创建任何义务或做出任何明示或暗示的声明或保证,或在任何方面约束另一方。

适用法律

本协议应受加利福尼亚州法律(不包括其法律选择原则)所管辖,并应按照该等法律进行解释。双方同意受加利福尼亚州圣塔克拉拉县的州立和联邦法院的专属管辖。

接触设施

买方有权在发出事先通知的前提下在任何合理的时间评审和审计卖方的设施、运营、订购单、协议和程序,旨在确定是否遵守本协议的要求。

可分割性

如果本协议中的任何规定或部分因故被认为无效或不可强制执行,那么,该规定或部分的意思应按照其在可执行的范围内进行解释。如果无可行的解释能挽救该规定或部分,则该规定或部分可独立存在,但是,在没有影响该规定的其他部分或任何其他规定,其应维持其全权效力,除非该等分割招致涉及让本协议不合理的实质性变更。

费用

如果发生本协议双方就本协议而发生的必须由诉讼或其他法律程序解决的争议,胜诉方有权利从另一方获得所有相关的律师费和成本。

续存

除非本协议存在任何相反规定,按照其条款或性质在本协议终止后仍然有效的所有义务应在其后继续存在,直到得以完全执行这些义务。

弃权

任何一方未强制执行本协议中的任何条款不应被视为对该等条款或条件的弃权。

整体协议

本协议构成双方就本协议项下的交易所达成的整体协议,并取代双方就该等交易所达成的一切先前协议和谅解。双方应对本协议的存在和条款予以保密,除非获得另一方的明确书面同意。


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